Fred hat einen Beitrag über Options-Pools und ihre Auswirkungen auf die Bewertung an diesem Morgen. Itrsquos ein toller Post und wird sehr hilfreich für viele Leute ohne Zweifel. Ich teile den gleichen Standpunkt und itrsquos einer von vielen Gründen, die ich gerne Co-Investing mit USV. Sobald Sie einen Pool eingerichtet haben, gibt es einige typische und verschiedene Möglichkeiten, um die mit ihnen verbundenen Begriffe und Rechte zu strukturieren. Es gibt eine Reihe von Problemen, aber für diesen Beitrag möchte ich über die Vesting Amp-Änderung der Kontrolle zu sprechen. Vesting ist wichtig für die Beibehaltung, aber vor allem es erlaubt dem Unternehmen, die Gerechtigkeit in die Hände der Leute, die in erheblichen Zeit-Amp-Wert in das Unternehmen gesetzt haben. Wir haben einen Sperrplan mit unserem Team bei Spark Capital und Irsquove hatte einen Sperrplan überall, wo Irsquove zuvor gearbeitet hat. Da Startups eine ziemlich lange Zeit brauchen, um amp bauen das Unternehmen die meisten Optionen haben eine 4 yr Vesting Zeitplan (oder weniger vor allem, wenn das Team arbeitet seit einiger Zeit) mit einer Art von anfänglichen Hürde Zeitraum - auch bekannt als eine Klippe. Die Struktur, die Irsquove am meisten gesehen hat, ist eine, die den Mitarbeiter benötigt, um im Unternehmen für ein Jahr zu arbeiten, bevor er irgendwelche Optionen wendet. Bei dem einjährigen Jubiläum wohnen sie sich über ihre Option. Danach wägen sie das Gleichgewicht ihrer Optionen auf monatlicher Basis. Irsquove gesehen Klippen so niedrig wie 6 Monate und in einigen Fällen Irsquove gesehen Null Klippe. Aber letzteres ist sehr selten und ich spüre so viel. Change of Control Dies ist ein Begriff, der beschreibt, was passiert mit dem Mitarbeiter Vesting Zeitplan, wenn das Unternehmen von einem anderen Unternehmen erworben wird. Letrsquos sagen, dass Sie in einem Unternehmen für 2 Jahre arbeiten, die Hälfte Ihrer Optionen, und das Unternehmen erworben wird. Wenn der Firmenoptionsplan eine Änderung der Kontrollvoraussetzung hat, dann entweder: a) jeder lebt mit ihrem ursprünglichen Deal. Du hast das, was du getroffen hast. Wenn du bei der neuen Firma bleibst, wärst du das Gleichgewicht, wie du weiter arbeitest b) wird ein neuer Deal zwischen den Mitarbeitern und dem Erwerber geschnitten. Die Begriffe werden zu diesem Punkt springen. Neue Entschädigung, neue Vesting, Retention bonusrsquo, etc. Gründer gerne eine Art von Änderung der Kontrolle Beschleunigung haben. Irsquove scheinen eine teilweise oder vollständige Beschleunigung bei einem Kontrollwechsel. Das bedeutet zum Zeitpunkt der Firma Verkauf einige der investierten Optionen Weste. Die Challlenge mit dem Wechsel der Kontrolle Beschleunigung Klausel ist, dass der Käufer (Acquirer) die meiste Zeit kauft das Unternehmen wegen der Menschen, die den Wert erstellt. Also, wenn die Mitarbeiter zum Zeitpunkt des Verkaufs vollständig veräußert werden, wird es sich auf den Kauf-Pice des Unternehmens auswirken. Ein Kompromiss Irsquove gesehen ist ein ldquodouble Trigger Änderung der controlrdquo Klausel. Das bedeutet, dass die Beschleunigung nur geschieht, wenn das Unternehmen erworben wird und der Mitarbeiter ohne Grund gefeuert wird. Es ist ein vernünftiger Kompromiss. Obwohl der doppelte Auslöser den Preis beeinflussen wird und den Akzeptor etwas komplexer machen wird. Die andere Frage ist, dass es Präzedenzfall setzt. Wenn du es dir selbst als Gründer und deinem Senior Team dieses Recht gibst, dann musst du es jedem in der Firma geben. Sie donrsquot müssen natürlich, aber es kann kompliziert werden, wenn jeder hat einen anderen Satz von Begriffen. Halten Sie es saubere Ampere einfach Ich glaube, Startups sollten einen sauberen und einfachen Aktienoptionsplan annehmen. Der sauberste Weg, dies zu tun ist, um sicherzustellen, dass jeder die gleichen Bedingungen und Rechte hat (nicht jeder wird den gleichen Ausübungspreis haben, der erwartet und fair ist). Und es ist ein Plan, mit dem Sie leben können, wie das Unternehmen wächst und gewinnt, um Komplexität in der Zukunft zu verursachen. Wechsel der Kontrolle Vesting Beschleunigung Ich bin ein großer Fan der Veränderung der Kontrolle Option Beschleunigung, vor allem für die Executive-Team. Ich bin wahrscheinlich nicht in der Mehrheit der VCs zu diesem Thema. Schneller Hintergrund: 1. Normalerweise Mitarbeiter Optionen Weste über 4 Jahre, mit 25 Vesting nach Jahr 1 und dann die Balance pro rata (monatlich oder vierteljährlich) über die verbleibenden 3 Jahre. 2. Wenn ein VC eine Investitionstransaktion abgibt, behandelt er in der Regel alle Optionen als 8220outstanding8221 für die Bestimmung der Anzahl der ausstehenden Aktien (um in die Pre-Money-Bewertung zur Ermittlung eines Aktienkurses einzutreten). 3. Oft mal mit einer Exekutive, wird er für den Wechsel der Kontrolle beschleunigen Beschleunigung zu verhandeln, was bedeutet, dass bei einem Verkauf der Firma, seine Weste beschleunigt, so dass er alle seine Optionen (wenn sie in das Geld sind) unmittelbar vor dem Verkauf Veranstaltung und 8220score8221 eine größere Rendite in der Verkauf Veranstaltung (Aktionäre erhalten in einem Verkauf Veranstaltung bezahlt, und wenn Sie mehr Aktien besitzen Sie mehr). 4. Typischerweise wird ein Aktienoptionsplan von company8217s vorsehen, dass, wenn Optionen von der übernehmenden Gesellschaft NICHT angenommen werden, dass sie beschleunigen und dann kündigen, wenn sie nicht unmittelbar vor dem Verkaufsereignis ausgeübt werden. Dies ermöglicht es dem Erwerber, NICHT mit Mitarbeiteroptionen der Verkaufsfirma belastet zu werden. Beachten Sie, dass, wenn der Erwerber so wählt, um die Optionen zu übernehmen (und die Annahme Begriffe sind bis zu den Brettern zu vereinbaren und sehr flexibel), dann beschleunigen sie nicht. Dies ermöglicht es dem Erwerber, die neuen Mitarbeiter in die Firma einzuschließen, die sich mit den vorhandenen Mitarbeiterbasis auseinandersetzt. 5. Die Öffentlichkeit ist nicht gleich einer Kontrolländerung. Keine Beschleunigung auf die Öffentlichkeit zu gehen. Also, persönlich, ich mag die Beschleunigung auf einen Kontrollwechsel für das Führungsteam. Zuletzt habe ich überprüft, wir VCs lieben es, wenn ein Portfoliounternehmen für einen ordentlichen Gewinn verkauft wird. Und wir VCs wissen, dass ein Verkauf nicht möglich ist, ohne dass das Management-Team eine unglaubliche Anstrengung macht. Und wir wissen, dass die Optionen wertlos sind, wenn unsere Liquidationsvorlieben nicht geklärt sind. Also, let8217s belohnen das Team für einen Job gut gemacht 8211 beschleunigen die Optionen und lassen sie teilnehmen in einem größeren Ausmaß. Immerhin haben wir diese Optionen als hervorragend behandelt, als wir ursprünglich unsere investition82308230 festlegten. Auch ich mag einfach. Single Trigger Beschleunigung ist einfach, mit dem Trigger ist die Änderung der Kontrolle selbst. Double Trigger ist schwierig zu implementieren. Bei doppelter Triggerbeschleunigung sind die 2 Auslöser erforderlich (i) die Änderung der Kontrolle und (ii) die Führungskraft ohne Anlass oder aus gutem Grund innerhalb eines festgelegten Zeitraums (oft 1 Jahr) nach dem Wechsel der Kontrolle abgefeuert wird. Ich habe noch nie gesehen doppelte Trigger-Bestimmungen implementiert leicht aus folgendem Grund 8211, wenn der zweite Auslöser ausgelöst wird, und die executive8217s Optionen in der erworbenen Firma beschleunigen, was macht die Führungskraft Typisch ist das erworbene Unternehmen weg und seine Aktionäre wurden bezahlt Der Erwerb. Wo würde die Finanzierung kommen, um die Exekutive für den Wert seiner ausgeübten Optionen nicht von den bereits bezahlten ehemaligen Aktionären zu kompensieren. Dies ist ein schwieriges Problem und eine, die ich gerne erstellen möchte. Schließlich habe ich auch viele Situationen gesehen, in denen eine executive8217s-Optionen 50 (oder eine andere) auf einen Kontrollwechsel beschleunigen, was bedeutet, dass 50 der unbesetzten Optionen beschleunigen würden. Das ist gut und einfach zu implementieren. Dies ist besonders nützlich, wenn Sie don8217t wollen, um einen Windfall auf eine Führungskraft, die nicht mit der Firma für eine subtantial Zeitspanne vor dem Wechsel der Kontrolle war zu geben. Zum Beispiel könnten die Vesting-Bestimmungen für 50 Beschleunigung sorgen, wenn die Exekutive bei der Firma für weniger als 2 Jahre gewesen ist, 75 Beschleunigung für zwischen 2 und 3 Jahre und 100 wenn größer als 3. Diese progressive Beschleunigung ist noch einfach zu implementieren. Fazit: Ich mag Beschleunigung für Führungskräfte und mag es einfach und verständlich zu halten. Post-Navigation E-Mail-Abonnement Aktuelle Beiträge Kategorien E-Mail an mich zu vermeiden Die häufigsten Aktienoption Fehler (Teil 1) Wichtige Punkte Die meisten der häufigsten Fehler mit Aktienoptionen beziehen sich auf Jobverlust, Fusionen und Übernahmen, große unerwünschte Lebensereignisse, Markt-Timing-Risiken , Überkonzentration im Unternehmensbestand und Ablauf der Optionslaufzeit. Verstehen Sie Ihre companys Aktienoptionsplan und entwickeln Sie eine Strategie, um jede mögliche Möglichkeit zu adressieren, die auf Sie zutrifft. Überprüfen Sie die Zeit - und Preisziele, die mit Ihrer Eigenkapitalvergütung verbunden sind, mindestens zweimal jährlich. Ihre Aktienoptionen sind wertvoll, so dass Sie so nervös sein können, die Fehler zu vermeiden, die viele Leute während des vergangenen Marktes Booms und Büsten gemacht haben. Diese Reihe von Artikeln weist auf gemeinsame Pannen mit Aktienoptionen, die Sie Geld kosten können. Wichtige Ereignisse, um aufzupassen, für viele Mitarbeiter verschwenden das Potenzial ihrer Aktienoptionen, weil ihnen die Voraussicht mit ihnen fehlt und keinen Finanzplan um ihre Stipendien bilden. Stattdessen reagieren sie nur auf unvorhergesehene Umstände und müssen klettern, um ihre Optionspreise im letzten Moment zu retten. Die meisten der häufigsten Fehler mit Aktienoptionen ergeben sich aus folgenden Situationen. Kontrollwechsel: Das Unternehmen kündigt eine Fusion mit einem Wettbewerber an. Kündigung: Sie entscheiden, Ihren Job zu beenden. Verfall: Ihre Optionen laufen ab. Konzentration: Mehr als 10 von Ihrem Nettovermögen liegt bei Mitarbeiteraktienoptionen. Unbequemlichkeit: Ein Wildwasser-Rafting-Unglück bringt dich in einen Körper geworfen. Abteilung des ehelichen Vermögens: Sie und Ihr Ehepartner haben sich entschlossen, sich zu scheiden. Tod: Du gehst in die große Gesellschaft am Himmel. Market Timing: Sie versuchen zu erraten, ob der Aktienkurs wird auf oder ab, wenn Sie Ihre Optionen ausüben und verkaufen die Aktie. Steuern: Sie missverstehen die steuerlichen Konsequenzen Ihres Eigenkapitals. Mit der richtigen Ausbildung und Planung können Sie Ihre Chancen auf die Verhinderung der finanziellen Verluste, die sonst auftreten können, wenn Sie auf unvorhergesehene Umstände reagieren müssen, verbessern. Studieren Sie Ihr Plandokument und teilen Sie es mit Ihren Beratern Ihr Plandokument regelt die Regeln und Zeitlinien, die mit jedem Umstand verbunden sind. Idealerweise werden Sie verstehen, wie Ihr Unternehmen Aktienoptionsplan Dokument adressiert jedes dieser Szenarien, und Sie werden eine Strategie, um jede Möglichkeit zu adressieren. Das Plandokument, zusammen mit Ihrer Finanzhilfevereinbarung. Wird die Regeln und Fristen, die mit jedem Umstand verbunden sind, regeln. Fordern Sie eine Kopie des Plans an, lesen Sie sie und teilen Sie sie mit Ihrem Beratungs-Team und einem zuverlässigen Familienmitglied. Change of Control Akzeptieren Sie die Tatsache, dass praktisch jedes Unternehmen von einem nächstgelegenen Konkurrenten bei einer Fusion oder einem Erwerb (MA) gekauft oder mit ihm zusammengearbeitet werden kann. Planen Sie, als ob es unvermeidlich ist Ihr Unternehmensplandokument sollte auszählen, was mit Ihren Aktienoptionen in einem Fusions-, Erwerb - oder Vermögensverkauf geschehen wird. Das Plandokument kann die Beschleunigung der Ausübung in einem Kontrollwechsel zulassen: Dies kann Ihnen die Möglichkeit geben, 100 Ihrer Optionen sofort auszuüben, anstatt auf die Dauer zu warten, die Ihre Finanzhilfevereinbarung angibt. Beschleunigte Weste ist ansprechend, weil es Ihnen erlaubt, den Nutzen Ihrer Aktienvergütung früher zu realisieren, aber es hat einige erhebliche steuerliche Konsequenzen, weil Sie die Besteuerung über mehrere Jahre nicht ausdehnen können. Diese Gelegenheit ist begrenzt: Sie können weniger als 30 Tage haben, um Ihre Optionen auszuüben, bevor sie ablaufen. In einer MA-Situation müssen Sie andere Investitions - und Cash-Management-Entscheidungen treffen, die von der Struktur des Deal abhängen: Werden die Aktien, die Sie in Ihrem derzeitigen Unternehmen kaufen, in Aktien des neuen, fusionierten Unternehmens umgewandelt (siehe verwandte FAQ) Das Potenzial für die Aufwertung in diesem neuen Aktienvermögen für langfristige Kapitalgewinne, oder sind Sie besser dran mit Ausübung und Verkauf gleichzeitig Werden Sie Aktienoptionen im Käufer im Austausch für Ihre aktuellen Optionen und als Teil Ihres Vergütungspakets mit dem erhalten Neue Firma (Siehe eine verwandte FAQ.) Könnte diese Fusion in den Verlust Ihres Jobs führen Wenn ja, was passiert mit Ihren Aktienoptionen Wollen Sie Bargeld aus dieser Übung, um sich selbst zu unterstützen, bis Sie einen anderen Job finden wird das Unternehmen genug Geld aus Ihre Ausübung, um Ihre steuerliche Verpflichtung zu erfüllen, oder müssen Sie Bargeld für diesen Zweck reservieren In einigen Situationen kann Ihr Unternehmensplandokument angeben, dass es keine Beschleunigung der Ausübung gibt, und Sie sind mit Planungsentscheidungen konfrontiert, die nur mit Ihren vorhandenen Wahlen in Verbindung stehen. Weitere Informationen zu Aktienoptionen in Fusionen und Übernahmen finden Sie im Abschnitt MA auf dieser Website. Wenn Ihre Beziehung zu Ihrem Unternehmen aus irgendeinem Grund außer Ruhestand, Invalidität oder Tod endet, spezifiziert Ihr Plandokument die Behandlung Ihrer Aktienoptionen. Vergewissern Sie sich, dass Sie ihre Terminologie verstehen. Wenn Sie dies nicht tun, können kostspielige Fehler auftreten. Beispiel: Ihr offizieller Kündigungstermin war der 19. September, aber Sie haben bis zum 31. Dezember ein Abfindungspaket erhalten. Das Plandokument erlaubt Ihnen, Ihre verbleibenden Aktienoptionen für 90 Tage nach Kündigung (d. H. Bis zum 19. Dezember) auszuüben. Verwechseln Sie nicht die Länge Ihres Abfindungspakets mit Ihrem Post-Termination-Übungsfenster. Das Standardfenster für die Ausübung nach der Kündigung beträgt 90 Tage (oder drei Monate), aber lesen Sie Ihre Firma planen sorgfältig für Ausnahmen. Weitere Informationen finden Sie im Abschnitt Job Events: Termination. Durch die Gewährung von Aktienoptionen hat Ihr Arbeitgeber in der Tat, Ihnen eine Verwendung gegeben oder verlieren sie Kompensation Coupon. Sie haben das Recht erworben, eine bestimmte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis innerhalb eines bestimmten Zeitraums zu erwerben. Es gibt eine Tendenz, besonders bei NQSOs. Um jede Übung bis zum letzten Moment zu verzögern. Dieser Ansatz ist nicht unbedingt mit Ihren finanziellen Zielen und Ihrem Unternehmen Lagerleistung abgestimmt. Überprüfen Sie die Zeit - und Preisziele, die mit Ihrer Eigenkapitalvergütung verbunden sind, mindestens zweimal jährlich. Ausübung einer Kombination von in-the-money Zuschüsse gleichzeitig, in dem Bemühen, die Steuern zu minimieren und zu maximieren, was Sie in Ihre Tasche setzen, ist nicht ungewöhnlich. Marktbedingungen, Ausübungspreise, Anzahl der ausgeübten Optionen und Ihre finanziellen Gesamtziele sollten mehr Einfluss auf den Zeitpunkt Ihrer Ausübungsstrategie haben als die Tatsache, dass ein bestimmter Zuschuss in naher Zukunft abgelaufen ist. Details finden Sie in den Artikeln und FAQs in der Finanzplanung: Strategien. Emotionen können guten Sinn überholen. Dies führt zu einigen der teuersten Fehler. Für viele Mitarbeiter, Aktienoptionen tragen emotionale Probleme, nicht finanzielle: Sie sind loyal zu Ihrem Unternehmen und wollen an eine gute Zukunft für sie und ihren Aktienkurs zu glauben. Emotionen können den leidenschaftsfreien Sinn für die finanziellen Ziele der Familie überholen. Dies führt zu einigen der teuersten Fehler. Konventionelle Weisheit berät, dass Sie zu viel von Ihrem Portfolio in einem einzigen Aktienbestand investiert haben. Aber es ist nicht ungewöhnlich, Mitarbeiter mit 60 bis 90 ihres Nettovermögens in ihren Unternehmensbeständen durch eine Vielzahl von Programmen zu finden: Aktienoptionen und beschränkte Bestände, Mitarbeiterbeteiligungspläne und Firmenaktien, die als Gehaltsvorsatz für die Gehaltsabrechnungen gekauft wurden 401 (k) planen Finanzberater in der Regel warnen Kunden gegen mehr als 10 bis 15 ihrer Anlagevermögen in einem einzigen Unternehmen Aktien oder einem bestimmten Sektor der Wirtschaft. Lesen Sie mehr darüber, wie man diversifiziert und warum in der Finanzplanung: Diversifikation. Enrons und Lehmans geschehen: Seien Sie vorbereitet Wenn Enron für Konkurs angemeldet wurde, verloren seine Mitarbeiter über 1 Milliarde in den Ruhestand Einsparungen als direkte Folge der Investition in seine Bestände. Viele hatten 50 oder mehr ihrer Altersvorsorge in Aktien der Gesellschaft. Die Enron-Implosion war kein Freak-Missgeschick. Im Laufe des folgenden Jahrzehnts erlebten die Angestellten bei anderen angesehenen Unternehmen, wie Lehman Brothers, im Laufe der zwei großen Marktabschwünge ähnliche verheerende Rückgänge in ihrem Nettovermögen aufgrund rasch sinkender Aktienkurse. Marktstürze und Unternehmensstürze sind keine Ausnahmen. Sie sind ein unausweichlicher Teil des Konjunkturzyklus und sollten als intermittierende Realitäten der Kapitalmärkte betrachtet werden. Was machst du, um dich vorzubereiten Ask the Tough Questions Aktienoptionen konzentrieren sich schnell auf das Nettovermögen. Optionsinhaber müssen auf die Risiken achten, die mit jedem zusätzlichen Zuschuss zunehmen. Woher wissen Sie, ob Ihr Reichtum zu konzentriert ist in Ihrem Unternehmen Lager Antwort ein paar einfache Fragen von Dr. Donald Moine entwickelt, ein Industrie-Psychologe, der auf Entschädigung spezialisiert: Wie viel ist Ihr Zuhause wert Wie viel sind Ihre Autos wert Wie viel sind Ihre Aktienoptionen wert, sowie alle Unternehmensaktien, die Sie bereits besitzen (in einem 401 (k) Plan, durch ESPPs, in einem externen Investmentkonto, etc.) Wenn die Antwort auf Frage 3 ist mehr als 1 oder mehr als 1 2, Ihr Vermögen Ist stark konzentriert, und Sie sind in Gefahr, einen ernsthaften finanziellen Rückschlag zu leiden, wenn Ihr Unternehmen Aktienkurs stürzt. Die nächste Frage, die Dr. Moine fragt, ist: Möchten Sie eine kostenlose Versicherung, um den Wert Ihrer Aktienoptionen und Ihr Firmenbestand zu schützen, wer Sie nicht bereits Ihr Haus und Autos versichern würde, weil die Kosten für den Ersatz sie verheeren könnten. Warum hättest du nicht an freien (oder nahezu freien) Risikomanagement-Strategien interessiert, um einen weiteren bedeutenden Beitrag zu deinem Netto-Wert zu sichern. Für hochvermögende Optionsinhaber gibt es diese Arten von Absicherungsstrategien (z. B. Null-Premium-Kragen, vorab bezahlt vorwärts ), Wie im Abschnitt Finanzplanung: High Net Worth. Viele Diversifizierungs - und Liquiditäts-Taktiken gibt es. Suchen Sie Hilfe von qualifizierten Beratern bei der Verwaltung Ihrer konzentrierten Position. Lassen Sie jemanden, der nicht emotional an Ihren Unternehmensaktienkurs gebunden ist, die Vorzüge Ihrer Eigenkapitalvergütung nach Investitionskriterien, steuerlichen Konsequenzen, Ihrer Risikotoleranz, wie sie für Ihre persönliche Anlagepolitikerklärung festgelegt ist, bewerten und die Rolle, die Ihr Unternehmensbestand in Ihrem Insgesamt Wohlstands-Building-Strategie. Teil 2 wird die Auswirkungen, die große Leben Ereignisse, Markt-Timing und Steuern können auf Option Gewinne zu decken. Beth V. Walker CRPC, RFC, war ein Reichtum Coach mit Private Advisory GroupSagemark Consulting in Las Vegas, Nevada, zum Zeitpunkt des Schreibens. Dieser Artikel wurde ausschließlich für Inhalt und Qualität veröffentlicht. Weder der Autor noch ihre Firma entschädigten uns im Austausch für seine Publikation. Colgate-Palmolive Company (CL) CL raquo Themen raquo ABSCHNITT 12. ÄNDERUNG IN STEUERUNGSVORSCHRIFTEN Dieser Auszug aus dem CL DEF 14A eingereicht am 25. März 2009. ABSCHNITT 12. ÄNDERUNG IN KONTROLLE VORSCHRIFTEN. (A) Auswirkungen des Ereignisses Unbeschadet einer anderen Bestimmung dieses Vorhabens im Gegenteil, sofern in keinem anwendbaren Ausweisdokument oder Beschluss des Ausschusses, der die Auszeichnung benennt, im Falle eines Kontrollwechsels etwas anderes bestimmt ist: (i) alle gemäß § 1 Abs Das leistungsorientierte Vergabeprogramm der Gesellschaft (einschließlich, ohne Einschränkung, qualifizierte leistungsorientierte Vergütungen), die noch nicht ausgeübt worden sind, gilt als vollumfänglich und unverfälschbar und, soweit nicht ausdrücklich in einer Aufschiebungsvereinbarung gemäß § 11 vorgesehen (A) oder eines anderen Planes, eines Programms oder einer Vereinbarung, die für den Teilnehmer anwendbar ist, (A) wenn dieser Preis nicht innerhalb von fünf Tagen nach dem Kontrollwechsel und (B) eine nachträglich aufgeschobene Entschädigung 148 nach § 409A des Kodex besteht, Wenn diese Vergabe nach § 409A des Kodex eine uneingeschränkte, aufgeschobene Entschädigung darstellt14, wird nach den Bestimmungen des anwendbaren Vergabedokuments geregelt, es sei denn, die Änderung der Kontrolle stellt eine in § 409A (a) (2) (A) (v ) Des Kodex, in welchem Fall die Vergabe innerhalb von fünf Tagen nach der Änderung der Kontrolle erfolgt (ii) eine Beschränkungsfrist für die Vergabe von Legended Stock, die nach einem leistungsorientierten Vergabeprogramm der Gesellschaft gewährt wird (einschließlich, ohne Einschränkung , Qualifizierte leistungsorientierte Auszeichnungen) unverzüglich und (iii) alle anderen Auszeichnungen von Restricted Stock und Legended Stock, die von einem Teilnehmer gehalten werden, der eine qualifizierte Beendigung der Beschäftigung innerhalb von zwei Jahren nach einer Änderung der Kontrolle sofort ausübt, und der Restriktionszeitraum Die für diese Preise unverzüglich gelten, erlöschen, soweit zutreffend, zum Zeitpunkt der qualifizierten Beendigung des Arbeitsverhältnisses und in Bezug auf diese beschränkte Bestände, (A), wenn diese Vergabe keine nachträglich aufgeschobene Entschädigung darstellt148 nach § 409A des Kodex Innerhalb von fünf Tagen nach der qualifizierten Beendigung des Arbeitsverhältnisses bezahlt werden, und (B), wenn diese Vergabe nach § 409A des Kodex eine uneingeschränkte Aufschubvergütung darstellt148, wird nach den Bestimmungen des anwendbaren Vergabedokuments abgewickelt. (B) Definition des Kontrollwechsels Für die Zwecke des Plans bedeutet eine Änderung der Kontrolle148 das Auftreten eines oder mehrerer der folgenden Ereignisse: (i) ein Erwerb durch eine Einzelperson, ein Unternehmen oder eine Gruppe (im Sinne von § 13 (d) (3) oder 14 (d) (2) des Börsengesetzes (a 147Person148) des wirtschaftlichen Eigentums (im Sinne der Regel 13d-3, die nach dem Börsengesetz verkündet wurde) von 20 oder mehr von (a) den dann ausstehenden Aktien der gemeinsamen Aktien der Gesellschaft (die sonstige Stammaktie Nr. 148) oder (B) die kombinierte Stimmrechte der damals ausstehenden Stimmrechtspapiere der Gesellschaft, die grundsätzlich bei der Wahl der Direktoren stimmberechtigt ist (die 147 Ausländische Stimmrechtspapiere 148), ausgenommen jedoch die Nach: (1) jeder Erwerb direkt von der Gesellschaft, außer einem Erwerb aufgrund der Ausübung eines Wandlungsvorrechts, es sei denn, die Sicherheit, die so umgestellt wurde, wurde direkt von der Gesellschaft erworben, (2) jeder Rückkauf durch die Gesellschaft (3 ) Erwerb eines von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft kontrollierten Gesell - schaft gesponserten oder gepflegten Erwerbsvermögens (oder eines damit verbundenen Vertrauens) oder (4) eines Erwerbs nach einer Transaktion, die den Klauseln (A), (B) und ( C) des Unterabschnitts (iii) dieses Abschnitts 12 (b) oder (ii) eine Änderung der Zusammensetzung des Vorstandes, so dass die Personen, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Plans den Vorstand bilden (dieser Vorstand wird nachfolgend genannt) Im Folgenden als unbegrenzt eingestuft werden, aus irgendeinem Grund für die Mehrheit des Vorstandes auszusetzen. aber . Dass für die Zwecke dieses § 12 (b) jede Person, die Mitglied des Vorstandes ist, nach dem Inkrafttreten des Plans, dessen Wahl oder Nominierung für die Wahl durch die Gesellschaft146 Aktionäre, durch eine Abstimmung von mindestens genehmigt wurde Eine Mehrheit der Personen, die Mitglieder des Vorstands sind und die auch Mitglieder des Amtskollegs waren (oder nach dieser Vorschrift als solche bezeichnet werden), werden als solche angesehen, als ob diese Person Mitglied des Amtsgerichts waren. des Weiteren . Dass eine solche Person, deren anfängliche Amtsannahme als Folge eines tatsächlichen oder bedrohten Wahlwettbewerbs auftritt (als solche Begriffe in Regel 14a-11 der nach dem Börsengesetz verabschiedeten Verordnung 14A verwendet werden) oder eine andere tatsächliche oder bedrohte Aufforderung von Proxies oder Zustimmungen von oder im Auftrag einer anderen Person als der Verwaltungsrat nicht als Mitglied des Amtsgerichts oder als iii) die Vollendung einer Reorganisation, Verschmelzung oder Konsolidierung oder Verkauf oder sonstige Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte angesehen werden Der Gesellschaft (a 147Corporate Transaction148) unter Ausschluss eines solchen Gesellschaftsgeschäfts, wonach (A) alle oder im Wesentlichen alle Einzelpersonen und Körperschaften, die die wirtschaftlich zulässigen Eigentümer sind, der ausstehenden Gesellschaftsaktien und der ausstehenden Gesell - schaftspapiere sind Unmittelbar vor einer solchen Gesellschaftsverpflichtung direkt oder indirekt mehr als 60 der jeweils ausstehenden Stammaktien und die kombinierte Stimmrechte der damals ausstehenden stimmberechtigten Wertpapiere, die grundsätzlich bei der Wahl der Direktoren stimmen, (Dh ohne Einschränkung einer Körperschaft, die aufgrund einer solchen Transaktion der Gesellschaft oder allen oder im Wesentlichen allen Vermögenswerten des Unternehmens entspricht, entweder direkt oder über eine oder mehrere Tochtergesellschaften) Im Wesentlichen die gleichen Anteile wie ihr Eigentum unmittelbar vor einer solchen Körperschaftsabwicklung der ausstehenden Gesell - schafts - und ausstehenden Gesell - schafts-Wertpapiere, (B) keine Person (außer der Gesellschaft, jeglicher Vorsorgeplan ( Oder verwandten Vertrauenswürdigkeit) der Gesellschaft oder einer solchen Gesellschaft, die aus einer solchen Unternehmensgeschäfte resultiert), werden direkt oder indirekt 20 oder mehr der ausstehenden Aktien der Stammaktien des Unternehmens, die aus einer solchen Transaktion oder der kombinierten Stimmrechte resultieren, besitzen Der ausstehenden stimmberechtigten Wertpapiere dieser Körperschaft, die grundsätzlich bei der Wahl der Direktoren stimmberechtigt sind, außer in dem Umfang, in dem diese Eigentumsverhältnisse aus dem Eigentum an einem 20 oder mehr Zinsen an der ausstehenden Gesell - schaftsaktie und einer ausstehenden Gesellschaft, die vor dem Unternehmen bestanden hat, stammt Transaktion und (C) Personen, die Mitglieder des Vorstands sind, stellen mindestens eine Mehrheit der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft dar, die aus einer solchen Gesellschaft resultiert oder (iv) die Zustimmung der Aktionäre zu einer vollständigen Liquidation oder Auflösung des Unternehmens. Dieser Auszug aus dem CL 10-Q, der am 30. Oktober 2007 eingereicht wurde. ABSCHNITT 12. ÄNDERUNG DER KONTROLUNGSVORSCHRIFTEN (a) Auswirkungen des Ereignisses. Unbeschadet einer anderen Bestimmung dieses Plans im Gegenteil, sofern in keinem anwendbaren Prämienbrief oder Beschluss des Ausschusses, der die Auszeichnung benennt, im Falle eines Kontrollwechsels etwas anderes bestimmt ist: (i) alle gemäß § 1 Abs Das leistungsorientierte Vergabeprogramm der Gesellschaft (einschließlich, ohne Einschränkung, qualifizierte leistungsorientierte Vergütungen), die noch nicht ausgeübt worden sind, gilt als vollumfänglich und unverfälschbar und, soweit nicht ausdrücklich in einer Aufschiebungsvereinbarung gemäß § 11 vorgesehen (A) oder ein anderer Plan, ein Programm oder eine Vereinbarung, die für den Teilnehmer anwendbar ist, und vorbehaltlich der Änderung der Kontrolle, die den Anforderungen des § 409A (a) (2) (A) (v) des Kodex entspricht, wird nach § 8 und (ii) alle Beschränkungen, die für die im Rahmen eines leistungsorientierten Vergabeprogramms der Gesellschaft gewährten Vergabe von Legended Stock gelten (einschließlich, ohne Einschränkung, qualifizierte leistungsorientierte Awards), erlöschen und (iii) alle anderen Awards of Restricted Stock Und Legended Stock, die von einem Teilnehmer gehalten werden, der eine qualifizierte Beendigung der Beschäftigung innerhalb von zwei Jahren nach einer Änderung der Beherrschung erlebt, muss so bestehen, und diese Beschränkungen erlöschen, soweit zutreffend, zum Zeitpunkt der qualifizierten Beendigung der Beschäftigung. (B) Definition des Kontrollwechsels Für die Zwecke des Plans bedeutet eine Änderung der Kontrolle148 das Vorgehen eines der folgenden Ereignisse: (i) ein Erwerb durch eine Einzelperson, ein Unternehmen oder eine Gruppe (im Sinne von § 13 (d) (3) oder 14 (d (2) des Börsengesetzes (a 147Person148) des wirtschaftlichen Eigentums (im Sinne der Regel 13d-3, die nach dem Börsengesetz verkündet wurde) von 20 oder mehr von (a) den dann ausstehenden Aktien der Stammaktien der (B) die zusammengefasste Stimmrechte der damals ausstehenden Stimmrechtsaktien der Gesellschaft, die grundsätzlich bei der Wahl der Direktoren stimmberechtigt sind (die 147 Ausländische Stimmrechtspapiere 148), wobei jedoch die folgenden Angaben enthalten sind: ( 1) jeder Erwerb direkt von der Gesellschaft, außer einem Erwerb aufgrund der Ausübung eines Wandlungsvorrechts, es sei denn, dass die Sicherheit, die sich selbst umgewandelt hat, direkt von der Gesellschaft erworben wurde, (2) jeder Rückkauf durch die Gesellschaft, (3) jeder Erwerb Durch einen von der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft kontrollierten Unternehmen gesponserten oder gepflegten Personalvorsorgeplan (oder damit zusammenhängendes Trust) oder (4) Erwerb nach einer Transaktion, die den Klauseln (A), (B) und (C) entspricht Unterabsatz (iii) dieses Abschnitts 12 (b) oder (ii) eine Änderung in der Zusammensetzung des Vorstandes, so dass die Personen, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Plans den Vorstand bilden (dieser Vorstand wird im Folgenden als " Der 144Incumbent Board148) aus irgendeinem Grund aufhören, mindestens eine Mehrheit der Kammer zu bilden, vorausgesetzt jedoch, dass für die Zwecke dieses § 12 (b) jede Person, die Mitglied des Vorstandes ist, nach dem Inkrafttreten des Plans , Deren Wahl oder Nominierung für die Wahl durch die Gesellschaft146 Aktionäre, wurde durch eine Abstimmung von mindestens einer Mehrheit der Personen, die Mitglieder des Vorstandes und die auch Mitglieder des Incumbent Board (oder als solche in Übereinstimmung mit diesem Vorbehalt) ist zu betrachten, als ob diese Einzelperson ein Mitglied des Amtsinhabers sei, ferner, dass eine solche Person, deren ursprüngliche Amtsannahme als Folge eines tatsächlichen oder bedrohten Wahlkampfes auftritt (als solche Begriffe in Regel 14a verwendet werden -11 der nach dem Börsengesetz verabschiedeten Verordnung 14A) oder eine andere tatsächliche oder bedrohte Aufforderung von Stimmrechtsvertretern oder Zustimmungen durch oder im Namen einer anderen Person als der Verwaltungsrat nicht als Mitglied des Amtsgerichts oder als iii) die Vollziehung angesehen werden Eine Umstrukturierung, eine Verschmelzung oder eine Konsolidierung oder Veräußerung oder sonstige Veräußerung aller oder im Wesentlichen sämtlichen Vermögenswerte der Gesellschaft (147Corporate Transaction148) unter Ausschluss eines solchen Unternehmensvorgangs, wonach (A) alle oder im Wesentlichen alle Einzelpersonen und Gesellschaften Die die wirtschaftlich zulässigen Eigentümer der ausstehenden Gesell - schaftsaktien und der ausstehenden Gesell - schaftsschuldverschreibungen unmittelbar vor einer solchen Geschäftstransaktion sind, werden direkt oder indirekt mehr als 60 der jeweils ausstehenden Stammaktien und der kombinierten Aktien besitzen Stimmrechtsvertretung der damals ausstehenden stimmberechtigten Wertpapiere, die grundsätzlich bei der Wahl der Direktoren der Gesellschaft, die sich aus einer solchen Unternehmensgeschäfte ergibt, stimmberechtigt ist (einschliesslich, ohne Einschränkung, eine Körperschaft, die aufgrund einer solchen Transaktion die Unternehmen oder alle oder im Wesentlichen alle Vermögenswerte des Unternehmens146 entweder direkt oder über eine oder mehrere Tochtergesellschaften) im Wesentlichen in den gleichen Anteilen wie ihr Eigentum unmittelbar vor einer solchen Firmengeschäfte der Stammaktien - und ausstehenden Gesellschafts-Wertpapiere, Kann (B) keine Person (außer der Gesellschaft, jeglicher Vorsorgepauschale (oder damit verbundene Treuhand) der Gesellschaft oder einer solchen Körperschaft, die aus einer solchen Transaktion resultiert, direkt oder indirekt 20 oder mehr davon, Die aus einer solchen Gesellschaftsgeschäfte resultierenden ausstehenden Aktien der Stammaktien oder die kombinierte Stimmrechte der ausstehenden stimmberechtigten Wertpapiere dieser Körperschaft, die in der Regel bei der Wahl der Direktoren stimmberechtigt sind, außer in dem Umfang, in dem diese Eigentumsverhältnisse aus dem Besitz eines 20 oder Mehr Interesse an der ausstehenden Gesell - schaft Gemeinsame Aktie und eine ausstehende Gesellschaftssitzung, die vor dem Corporate Transaction bestanden hat, und (C) Personen, die Mitglieder des Incumbent Board sind, stellen mindestens eine Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft dar Die sich aus einer solchen Gesellschaftstransaktion ergeben, oder (iv) die Zustimmung der Aktionäre zu einer vollständigen Liquidation oder Auflösung der Gesellschaft. Dieser Auszug aus dem CL DEF 14A eingereicht am 30. März 2005. ABSCHNITT 6. Änderung der Kontrollbestimmungen. (A) Auswirkungen des Ereignisses Unbeschadet einer sonstigen Bestimmung des Planes im Gegenteil, im Falle eines Kontrollwechsels sind alle zum Zeitpunkt der Änderung des Kontrollverhältnisses ausstehenden Aktienoptionen entschlossen, nicht ausgeübt zu werden und nicht ausgeübt zu werden Das volle Ausmaß des ursprünglichen Zuschusses. (B) Definition des Kontrollwechsels Für die Zwecke des Plans bedeutet ein ldquoChange of Controlrdquo das Vorgehen eines der folgenden Ereignisse: (i) ein Erwerb durch eine Einzelperson, eine Einheit oder eine Gruppe (im Sinne von § 13 (d) (3) oder 14 (d (2) des Börsengesetzes (a ldquoPersonrdquo) des wirtschaftlichen Eigentums (im Sinne der Regel 13d-3, die nach dem Börsengesetz verkündet wurde) von 20 oder mehr von (a) den dann ausstehenden Aktien der Stammaktien der Gesellschaft (Die ldquoOutstanding Company Common Stockrdquo) oder (B) die kombinierte Stimmrechte der damals ausstehenden Stimmrechtspapiere der Gesellschaft, die grundsätzlich bei der Wahl der Direktoren (der ldquoOutstanding Company Voting Securitiesrdquo) stimmberechtigt ist, ausgenommen jedoch: (1) Jeder Erwerb direkt von der Gesellschaft, außer einem Erwerb aufgrund der Ausübung eines Wandlungsvorrechts, es sei denn, dass die Sicherheit so umgewandelt wurde, wurde selbst direkt von der Gesellschaft erworben, (2) jeder Erwerb durch die Gesellschaft, (3) jeder Erwerb durch irgendwelche Arbeitnehmer-Vorsorgeplan (oder damit verbundene Treuhand), die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft kontrollierten Einrichtung oder (4) einem Erwerb nach einer Transaktion, die den Klauseln (A), (B) und (C) des Unterabschnitts (iii ) Dieses § 6 (b) oder (ii) eine Änderung in der Zusammensetzung des Vorstandes, so dass die Personen, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens dieses Plans, wie in Ziffer 9 dargelegt, den Vorstand bilden, Im Folgenden als ldquoIncumbent Boardrdquo bezeichnet) aus irgendeinem Grund außer Kraft, um mindestens eine Mehrheit des Vorstandes zu bilden, die jedoch für die Zwecke dieses Abschnitts 6 (b) vorgesehen ist, dass jede Person, die Mitglied des Vorstandes ist, nach einem solchen Zeitpunkt , Deren Wahl oder Nominierung für die Wahl durch die Gesellschafter der Aktionäre durch eine Stimmabgabe von mindestens einer Mehrheit der Personen, die Mitglieder des Vorstandes sind und die auch Vorstandsmitglieder waren, genehmigt wurden (oder als solche angesehen werden Vorbehalt) ist davon auszugehen, als ob diese Einzelperson ein Mitglied des Amtsgerichts sei, aber darüber hinaus, dass eine solche Person, deren ursprüngliche Amtsannahme als Folge eines tatsächlichen oder bedrohten Wahlkampfes auftritt (als solche Begriffe in Regel verwendet werden 14a-11 der nach dem Börsengesetz verkündeten Verordnung 14A) oder eine andere tatsächliche oder bedrohte Aufforderung von Stimmrechtsvertretern oder Zustimmungen durch oder im Auftrag einer anderen Person als der Verwaltungsrat nicht als Mitglied des Amtsgerichts oder als iii) Die Vollendung einer Reorganisation, Verschmelzung oder Konsolidierung oder Veräußerung oder sonstige Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte der Gesellschaft (ldquoCorporate Transactionrdquo) unter Ausschluss eines solchen Unternehmensvorgangs, wonach (A) alle oder im Wesentlichen alle Einzelpersonen und entities who are the beneficial owners, respectively, of the Outstanding Company Common Stock and Outstanding Company Voting Securities immediately prior to such Corporate Transaction will beneficially own, directly or indirectly, more than 60 of, respectively, the outstanding shares of common stock, and the combined voting power of the then outstanding voting securities entitled to vote generally in the election of directors, as the case may be, of the corporation resulting from such Corporate Transaction (including, without limitation, a corporation which as a result of such transaction owns the Company or all or substantially all of the Company39s assets either directly or through one or more subsidiaries) in substantially the same proportions as their ownership, immediately prior to such Corporate Transaction, of the Outstanding Company Common Stock and Outstanding Company Voting Securities, as the case may be, (B) no Person (other than the Company, any employee benefit plan (or related trust) of the Company or such corporation resulting from such Corporate Transaction) will beneficially own, directly or indirectly, 20 or more of, respectively, the outstanding shares of common stock of the corporation resulting from such Corporate Transaction or the combined voting power of the outstanding voting securities of such corporation entitled to vote generally in the election of directors except to the extent that such ownership derives from ownership of a 20 or more interest in the Outstanding Company Common Stock or Outstanding Company Voting Securities that existed prior to the Corporate Transaction and (C) individuals who were members of the Incumbent Board will constitute at least a majority of the members of the board of directors of the corporation resulting from such Corporate Transaction or (iv) The approval by the shareholders of the Company of a complete liquidation or dissolution of the Company.
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